企業医療行為（CPOM）コンプライアンス

カリフォルニア州では、医療行為は免許を持つ医師が管理する専門的活動として扱われています。この制限は一般的に「法人医療行為（CPOM）」の原則と呼ばれています。一般企業、投資家グループ、または医師免許を持たない個人は、通常、医療行為を行うことはできません。一般企業は、企業サービスとして医療を提供する医師を雇用したり、臨床上の意思決定を主導したりすることは通常できません。

私たちは、医師、医療グループ、および関連企業に対し、法人医療（CPOM）が所有権、経営契約、および日常的な管理にどのように影響するかについて助言を提供します。診療所の設立方法、資金の流れ、そしてどの決定が免許を持つ臨床医に委ねられるかを検討します。そして、その構造を規定する契約書の作成と交渉を行います。紛争が発生した場合は、事実関係に応じて、交渉、調停、または訴訟を通じて民事上の問題に対処します。

企業における医療行為の内容

医療機関において、医師以外の者が資金、経営権、その他の影響力を持つ場合、必ず「企業による医療行為（CPOM）」の問題が浮上する。問題は、株式証明書に誰の名前が記載されているかだけではない。真の問題は、誰が医療提供の方法を決定するのか、誰が臨床医を雇用・解雇するのか、誰が専門サービスの料金を設定するのか、誰が医療記録を管理するのか、そして誰が臨床上の問題で医師の判断を覆すことができるのか、といった点にある。

カリフォルニア州でよく見られる組織形態は、医師が所有する医療提供専門事業体と、それとは別に管理会社を設けるというものです。管理会社は、請求、スケジュール管理、非臨床スタッフの配置、オフィススペース、設備、マーケティング、情報システムなどを担当します。専門事業体は、診断、治療、臨床プロトコル、および資格を有する職員の監督について責任を負います。管理サービス契約、雇用契約、独立請負契約、所有権に関する文書、リース契約、購入契約など、あらゆる契約書が重要となります。他の業界では一般的な事業管理のように見える文言でも、医療現場では無免許医療行為とみなされる可能性があります。管理者が臨床業務を指揮したり、専門事業体を名ばかりの存在として扱ったりする場合、文書を「管理契約」と呼んだとしても、その取り決めは有効とはみなされません。

カリフォルニアのクライアントにとって、企業による医療行為が重要な理由

カリフォルニア州の法人医療行為（CPOM）に対するアプローチは、他の多くの州よりも厳格です。この違いは、医師が経営者や投資家を受け入れる場合、診療所の売却を検討する場合、または企業がカリフォルニア州に進出する場合に重要になります。他州ではごく普通の取り決めでも、ここでは深刻なリスクを生む可能性があります。一般の団体に過大な支配権を与える契約は、履行が困難になる場合があります。専門家報酬の分配のように見える支払い条件は、精査の対象となります。診療所が法人として扱われると、医師は免許の問題に直面する可能性があります。経営会社は、合法的に運営できない組織に費用を支払ってしまったことに気づく可能性があります。

医療ディレクターの雇用、新たな拠点の開設、医師以外の投資家の参加、管理手数料のパーセンテージ制への切り替え、診療所の統合による大規模組織への統合、遠隔医療サービスの開始、資格のない所有者による専門法人の利用など、通常のビジネス活動においても同様の問題が発生します。それぞれの段階で、書類上は認められていない形で経営権が移転する可能性があります。病院、プライベートエクイティプラットフォーム、または地域グループとの提携を求める市場からの圧力も、根本的なルールを変えるものではありません。

顧客が直面する一般的な問題

企業医療実践（CPOM）にたどり着くクライアントは、それぞれ異なる出発点から来ています。

医師または医師グループは資金や専門的な経営管理を求めているが、契約条件書には臨床医の雇用、臨床方針、治療やコーディングに関する意見の相違点についてはほとんど記載されていない。
医師以外の企業が、クリニック、遠隔医療ブランド、または複数拠点展開のサービスを構築し、医師を直接雇用しようとするケースがある。カリフォルニア州では、こうした雇用モデルがしばしば問題となる。
ある診療所が売りに出されているが、買い手は医師が所有する専門職団体ではなく、売買契約締結後の契約では売り手は名ばかりの存在になってしまう。
経営委託契約では、報酬を診療収益の一定割合に連動させたり、経営者に広範な契約解除権や競業避止義務を与えたり、あるいは経営者が資格保有者の人員配置を決定できるようにしたりする。
書類には、所有者が間違っていて、実質的な取締役会プロセスも財務も分離されていない専門法人名が記載されており、その一方で別の会社が専門家報酬を徴収し、業務を指揮している。
州外のプラットフォームは、カリフォルニア州の免許を持つ医師とカリフォルニア州の患者を利用する一方、マーケティング、ソフトウェア、価格設定、およびプロトコルは州外から管理されている。
契約解消後、一方の当事者は、経営委託契約が医療行為に抵触したため無効であると主張する。他方の当事者は、未払い報酬、競業避止義務、または記録や保管場所の管理権を求めている。

クライアントが問題から解決に至るまでの一般的なプロセス

企業医療行為（CPOM）に関する問題のほとんどは、書類提出ではなく、事実と文書から始まります。私たちは、関係者、免許保有者、各事業体の所有者、そして資金と意思決定の流れを把握します。次に、臨床機能と管理機能を分離します。医師の採用と解雇、臨床プロトコル、診療記録の保管、コーディング基準、医療に影響を与える機器、専門医報酬の設定、患者からの苦情などは、臨床機能に該当します。一方、リース契約、非臨床スタッフの配置、請求業務、マーケティング、オフィス管理などは、管理機能に該当します。

新規事業を立ち上げる場合、その計画は組織構成と契約の指針となります。既に組織構造が存在する場合は、文書と実際の業務との乖離箇所を特定する必要があります。解決策としては、経営契約の改訂、専門職団体の所有権の変更、異なる料金体系の導入、医師の権限の明確化、あるいは提案された取引の中止などが考えられます。当事者が引き続き協力関係を維持したい場合は、交渉が一般的な解決策となります。関係が破綻した場合は、交渉による解消、調停、あるいは契約上の権利や金銭をめぐる民事訴訟などが考えられます。デビッド・チャップマンは認定調停人であり、調停はこうした紛争を解決するための現実的な手段となることが多いです。

重要な法的考慮事項

専門職としての診療の所有権は、一般的に免許を持つ医師に帰属し、他の特定の免許を持つ専門家や一部の種類の免許を持つ医療機関には限定的な権利が認められています。病院、健康保険組合、または同様の免許を持つ組織は、一般的な営利企業とは異なる規則の下で運営される場合があります。企業による医療行為（CPOM）においては、所有権と同様に支配権も重要です。医師は株式を保有していても、契約によって経営者が医療行為の方法を指示できる場合、臨床上の独立性を失う可能性があります。実際に会議を開かない書類上の委員会は、別の企業が臨床上の意思決定を行う場合、ほとんど効力を持ちません。

経営管理手数料は、特定可能な非臨床サービスに紐づけられるべきである。単に専門的収益の分配であり、経営管理業務のコストや価値とは何の関係もない手数料は、経営者が医療行為に関与しているという批判を招く。雇用関係や独立請負契約といった分類だけでは、法人による医療行為（CPOM）の問題は解決しない。医師が所有する専門法人が医師を雇用することは可能である。一方、医師を雇用して法人の患者に医療を提供する一般法人は、状況が異なる。

専門職団体には、独立した口座、法人としての手続き、専門職団体が採用する臨床方針、そして適切な名義での保険など、実体的な存在が必要です。無免許医療行為や不適切な報酬分配は、同じ事実から生じる可能性があります。遠隔医療は特別な免除規定にはなりません。患者がカリフォルニア州にいて、提供される医療が医療行為である場合、カリフォルニア州の所有権と管理に関する要件は依然として適用されます。文書、免許、そして実際の運営体制は、すべて合わせて検討する必要があります。