カリフォルニア州の専門医療法人

カリフォルニア州で法人として開業を希望する医師は、一般的に通常の営利法人ではなく、専門医療法人を利用します。医療は免許制の専門職であり、所有権、経営権、臨床上の意思決定は免許と密接に結びついています。専門医療法人を利用することで、診療所の資産を保有し、賃貸契約や業者との契約を締結し、スタッフを雇用し、他の資格を有する免許取得者と所有権を共有しながら、診療所を専門家の管理下に置くことができます。

私たちは、これらの法人設立、所有権の文書化、そして事業規模の拡大、パートナーの増員、あるいは分割に伴う契約や紛争の処理について助言を提供します。これは、非公開の専門企業に対する外部顧問弁護士として私たちが提供するサービスの一例です。

専門医療法人にはどのような活動が含まれるのか

専門医療法人とは、医師が所有し、法人として運営される医療機関の法的組織形態です。この組織形態では、誰がその法人を所有できるのか、意思決定の方法、資金とリスクの配分方法、そして法人が従業員、家主、取引先とどのように契約を結ぶのかといった点に重点が置かれます。

設立手続きには通常、定款、規約、初期組織承認、および資格を有する所有者への株式発行が含まれます。株主契約では、議決権、役員の権限、報酬、譲渡制限、医師の退職、障害、免許喪失、または退職の際の対応などが規定されます。

専門医療法人は、専門診療所であると同時に小規模企業でもあります。雇用契約、業務委託契約、オフィス賃貸契約、機器契約、請求代行会社、検査機関、その他の業者とのサービス契約などを締結します。私たちはこれらの契約書を作成・交渉し、義務が法人に帰属し、臨床管理が誤って無資格者に渡らないようにします。

医師間で報酬、経営権、買収などについて意見の相違が生じた場合、文書と事実関係が選択肢を左右します。こうした紛争の多くは、交渉または調停によって解決されます。デビッド・チャップマンは認定調停人です。紛争が解決しない場合は、他の非公開企業の訴訟と同様に、民事訴訟へと発展する可能性があります。

カリフォルニアの顧客にとって、専門医療法人が重要な理由

カリフォルニア州では、企業による医療行為が制限されています。医師免許を持たない個人や企業は、原則として医療機関を所有したり、臨床上の意思決定を管理したりすることはできません。この方針は、医療判断を免許を持つ専門家に委ねることを目的としています。また、使用できる事業形態、株式の購入者、有効な契約条件なども規定しています。

カリフォルニア州では、不動産を所有し、従業員を雇用し、契約を締結できる組織形態を医師が希望する場合、専門医療法人が一般的に利用されます。これは一般的な営利企業とは異なり、また、他の州で用いられる専門職有限責任会社とも異なります。

医師2人目、配偶者、経営者、または外部企業が関与するようになると、組織構造が重要になってきます。一般投資家、無資格の家族、純粋な財務上の所有者は、多くの場合、株式を保有できません。経営会社は、請求、人事、事務管理などの非臨床サービスを提供する場合があります。しかし、診断、治療、その他の医療判断を指示することは一般的にできません。この点を誤ると、免許の問題、契約の不備、そして診療所の所有権と支配権をめぐる争いに発展する可能性があります。

これらの規則は州全体に適用されます。設立届出はカリフォルニア州務長官宛てに提出します。免許取得や診療所名に関する問題は、州の医療免許委員会を通じて処理されます。賃貸契約、銀行口座、支払者との契約、ベンダーとの契約などは、多くの場合、専門医療法人名義で行われるため、所有権に関する書類や署名権限は、日々の業務だけでなく、その後の出資や撤退にも影響を及ぼします。

顧客が直面する一般的な問題

医師や医療団体は、事実関係が異なっていても、専門医療法人に対して同じような圧力を受ける傾向がある。

賃貸契約を締結したり、スタッフを雇用したりする前に、誰が株式を所有するのか、契約書に誰の名前が記載されるのかなど、業務を開始する。
パートナーを追加する際には、株式を購入するのか付与するのか、報酬やコール条項はどのように機能するのか、そして関係が破綻した場合どうなるのかといった点を含めて検討する必要があります。
退職、定年退職、障害、または死亡などにより、株式を自由に売却できず、価格、売掛金、保険、またはオフィスの賃貸契約について合意が得られない場合。
生産方式、パートタイム勤務スケジュール、署名権限、採用に関する紛争。
株主の法定名とは異なるクリニック名を使用する場合、医療免許委員会との間で追加の手続きが必要となることが多い。
配偶者、投資家、または管理会社からの株式または拒否権の要求が、ライセンスに基づく所有権規則と抵触する可能性がある。
必要な免許を保持できなくなった株主。
リース契約、設備、患者ケアの継続性を含め、2つのグループを統合するか、1つのグループを分割する。

クライアントが問題から解決に至るまでの一般的なプロセス

その手順は、新規の専門医療法人設立、所有権の変更、または既存の紛争のいずれであるかによって異なります。

新規の医療専門法人設立にあたっては、まず、提案された所有者、その免許、議決権と利益の分配計画が確定されます。法人名は、専門職の命名規則を考慮して選定されます。設立書類が作成され、カリフォルニア州務長官に提出されます。法人が設立されると、所有者は定款を採択し、株式を発行し、株主契約に署名します。医師の雇用契約やオフィスの賃貸契約など、関連する契約も法人に合わせて締結されます。税務上の分類と給与計算は、会計士と連携して行われます。法律業務は、税務および簿記業務に取って代わるものではありません。

所有権の変更にあたっては、当事者間で価格または評価方法、支払条件、継続雇用の有無、保険、売掛金、設備、リース契約の取り扱い方法について合意する。これらの条件は売買契約書または買戻し契約書に明記され、株主名簿および会社の承認事項に反映される。

紛争が発生した場合、まず既存の定款、規約、株主間契約、雇用契約が精査されます。これらの文書には、多くの場合、行き詰まり、買収、または解散の手続きが既に規定されています。医師と経営者間の紛争の多くは、直接交渉または調停によって解決されます。解決しない場合は、民事裁判に持ち込まれる可能性があります。たとえ訴訟内容が一般的なビジネス上の争いのように見えても、専門資格や患者ケアの継続性は、実際の選択肢に影響を与えます。過去の事例は、次の事例を予測するものではありません。

重要な法的考慮事項

医療専門法人における株式保有は、一般的にその専門職の資格を有する者に限定されています。グループによっては、他の資格を有する医療従事者が参加できる余地は限られています。取締役や役員も通常は資格を有しています。診療所管理者、投資家、あるいは資格を持たない家族に対して株式を約束しても、多くの場合、期待通りの形で実現することはできません。

法人組織は、独自の会計帳簿、記録、契約書を持つ実体的な存在であるため、通常の事業債務と個人資産を分離するのに役立ちます。しかし、法人組織は、患者に対する自身の医療行為に関する専門家としての責任を免除するものではありません。医療過誤保険は、法人組織とは別の問題です。リースやローンに対する個人保証も一般的であるため、法人組織は完全な免責手段とは言えません。

株式譲渡は通常制限されています。多くの株主間契約では、評価方法、買収手続き、退職、障害、死亡、または免許喪失に関する規則が定められています。同僚間の口約束は、後々の訴訟の原因となることがよくあります。報酬、パートタイム勤務、社外活動、経費配分、署名権限などは、関係が良好なうちに文書化しておくと管理が容易になります。

診療報酬請求会社、家主、病院、経営管理サービス会社などは、診療所の運営を支えることができます。医師以外の者が臨床医の採用、報酬、治療内容について拒否権を持つ契約条項は、リスクを生み出します。退職する医師と法人組織は、医療記録や継続的なケアについて引き続き対応する必要があります。設立手続きには、保険、銀行業務、資格認定、税務選択なども含まれます。これらの項目に関する書類の不備は、後々問題を引き起こす可能性があります。